Företagsrekonstruktion

Företagsrekonstruktion av Eniro AB (publ), moderbolag i Enirokoncernen

Den 30 mars 2020 ansökte Eniro AB (publ), moderbolag i Enirokoncernen, om företagsrekonstruktion och Solna Tingsrätt biföll ansökan samma dag. Den 21 juli 2020 fastställde Solna Tingsrätt Eniro AB:s förslag om ett offentligt ackord varvid oprioriterade fordringar skrevs ned till 25 procent. Det offentliga ackordet vann därmed laga kraft och företagsrekonstruktionen avslutades.

Offentligt ackord om 25 procent

Det offentliga ackordet innebar en nedskrivning av de oprioriterade skulderna i moderbolaget Eniro AB från ca 667,9 MSEK till ca 167,0 MSEK.

Obligationsinnehavarnas totala fordran före ackordet uppgick till ca 988,8 MSEK, varav den prioriterade delen uppgick till ca 402,4 MSEK och den oprioriterade delen som omfattades av ackordet till ca 586,4 MSEK. Genom ackordet skrevs den oprioriterade delen ned till ca 146,6 MSEK. Någon ränta på ovanstående belopp utgick ej.

Konvertibelinnehavare och övriga borgenärer (inklusive koncerninterna fordringar) vars sammantagna fordran före ackordet uppgick till totalt ca 81,6 MSEK, skrevs genom ackordet ned till en total ackordsfordran om ca 20,4 MSEK, varav ca 10,0 MSEK avsåg koncerninterna fordringar och ca 10,4 MSEK avsåg externa fordringar. På ackordsskulden till konvertibelinnehavarna utgick viss ränta från den 30 mars 2020 till och med dagen för betalning, vilken uppgick till ca 0,3 MSEK.

Den sammantagna ackordsvinsten för Eniro AB uppgick därmed till ca 501,0 MSEK, varav ca 30,1 MSEK avsåg koncerninterna fordringar som inte påverkade koncernresultatet.

Reglering av ackordslikviden – kvittningsemission och kontantutbetalning

Såväl ackordslikviden som den prioriterade delen av obligationsskulden reglerades dels med nyemitterade preferensaktier av serie A, dels kontant.

Obligationsinnehavarna
Obligationsinnehavarna hade som ett led i företagsrekonstruktionen accepterat att kvitta såväl sin ackordsfordran som sin prioriterade obligationsfordran i sin helhet genom utbyte mot nyemitterade preferensaktier av serie A, en ny aktieserie som berättigar till en röst per aktie samt till förtur till viss del av utdelning och återbetalning vid inlösen och likvidation framför tidigare utgivna preferensaktier av serie B liksom framför bolagets stamaktier. Teckningskursen för de nya preferensaktierna av serie A fastställdes till 89 öre.

Den nya aktieserien berättigar till utdelning med förtur intill ett årligt belopp om 10 öre per aktie. Om utdelning för visst år inte kan lämnas, eller om utdelning intill det fulla belopp som ägare av preferensaktie av serie A är berättigade till för något år ej beslutas vid bolagsstämma, uppräknas den innestående utdelningsrätten med en faktor om 20 procent per år.

Vid inlösen eller likvidation berättigar de nya preferensaktierna av serie A till återbetalning med förtur intill ett belopp om 1,60 SEK per aktie plus eventuell upplupen rätt till utdelning. Därutöver berättigar preferensaktier av serie A inte till någon andel av bolagets resultat eller kapital.

Så länge Bolaget har någon preferensaktier av serie A utestående, får utdelning eller inlösen av aktier inte ske till stamaktieägare eller ägare av preferensaktier av serie B.

Konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare
För konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare (utöver koncerninterna fordringar) vars sammanlagda ackordsfordran inklusive ränta på den ackorderade konvertibelfordran uppgick till ca 10,7 MSEK, gavs en frivillig rätt att delta i teckning av nyemitterade preferensaktier av serie A, till samma teckningskurs som den som gällde för obligationsägarna, dvs 89 öre per aktie.

De konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare som valde att inte teckna nyemitterade preferensaktier av serie A erhöll istället kontant utbetalning av ackordslikviden. Utbetalningen skedde i anslutning till att nyemissionen av preferensaktier av serie A genomfördes. Cirka 10,7 MSEK erlades kontant till konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare.

Förändringar av antalet utgivna aktier – andel av kapital

Det sammantagna antalet nya preferensaktier av serie A som utgavs till innehavare av obligationer uppgick till högst 616 839 887 aktier, vilket motsvarar en företrädesrätt, vid inlösen eller likvidation, till ett kapitalbelopp (exklusive eventuell upplupen rätt till utdelning) om högst ca 986 944 000 SEK.

Totalt har 617 502 582 preferensaktier av serie A tecknats och tilldelats i emissionen, vilket motsvarar ca 98 procent av emissionens högsta belopp. För tecknade aktier har ca 549 577 298 kronor erlagts genom kvittning. Av tecknade aktier har över 99 procent tecknats av obligationsinnehavare. Efter registrering vid Bolagsverket ökade bolagets aktiekapital till 547 467 815,20 kronor fördelat på 684 334 769 aktier.

Utbetalning av ackordslikvid samt genomförande av emission av preferensaktier